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长安责任保险:专业公司不做专业 治理架构不能治理

jpzhan 2018-05-16 股票收益 评论
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资本“三国演义”|长安责任保险,一个治理出缺的范本?

一石激起千层浪。5月9日,银保监会成立后首张公开质询函,送给了长安保证担保有限公司(“长安保证”),即长安责任保险股份有限公司(“长安责任”)的第一大股东。质询函直指长安保证与另一股东泰山金建的关联关系、增资资金是否合法自有等尖锐问题。

此前,多份司法判决已经“揭开公司的面纱”。按照行政机关的行事逻辑,监管方这一次必定是根据“朝阳群众”、“海淀网友”的反映,掌握了股东内幕的“实锤”。质询程序某种程度可以看做闭合证据链、便利实操最后的一颗“钉子”。

股权纷争,往往和经营面的问题互为表里,相互激荡。2017年,长安责任收获了一个惨淡的财报:亏损1.95亿元,负债和投资双双败阵。综合成本率107.37%,与出现重大赔付案件的浙商保险持平。权益类产品损失0.57亿元,与投资收益相当,拉低财务收益率至1.45%,综合收益率2.11%。公司累计净亏损达到资本的57%,股东投入的钱烧掉了一半多。

同时,这家冠名“责任保险”的专业性公司,2017年责任险保费仅占7%,车险占到73%,与其他综合性保险公司别无二致。

持续经营11年的长安责任,一言以蔽之:专业公司不做专业,治理架构不能治理。

有关银保监质询长安担保的消息披露之后,并未在行业当中引发大的波澜,但“慧保天下”觉得这家公司依然值得关注。当我们把目光过多聚焦于安邦、XX大鳄身上之时,却往往容易忽略了公司治理与业务之间的关联,究竟是业务不佳导致股权争斗频频,还是股权争斗频频导致了业务的持续低迷?亦或者二者彼此拖累?

长安责任,就这样成为了我们观测业务与公司治理之间一个重要的标本。“慧保天下”以公开信息为基础,做一做解剖麻雀的功夫,看一看长安责任背后究竟发生了什么,是何种力量的博弈,导致它变成今天的模样。

1

拉大旗、作虎皮,精心包装的创世神话

作为国内唯一一家专业责任险公司,与大多数保险公司相同,长安责任也“来头不小”。

按照该公司的宣传口径,其由原建设部牵头成立,有着“10部委共同支持”的噱头,组建过程历时10年——这种苦心孤诣、坚韧不拔,都是公司创始人喜欢的标配人设,而国家部委的背书,显得分量极重。

曾任建设部副部长、中国质量万里行组委会负责人的谭庆琏,以69岁高龄出任该公司首任董事长,被称为当时保险业第一高龄掌舵人,日常经营则掌握在总裁、副董事长的刘智手中。

刘智起步于湖北,头衔也颇为丰富,“中国新闻文化学科创始人”“中国质量万里行活动的创议者、策划者”;而在长安保证网站上,他被称为“主要创始人”,是“我国工程保证担保制度理论的先驱者”,“促进了工程保证担保这项制度在中国的建立和发展”……

1997年,刘智在参加一个建筑业赴美考察团时,留意到工程领域风险管理的金矿。是时,建设部牵头相关部门探索工程质量保证的实现方式,谋划成立承接平台。运作审批时,发现这种业务被认定为保险,需向人民银行申领金融牌照。刘智极其明智地采取了“两条腿走路”模式,先期成立长安保证,同步推进保险公司。这,就是所谓“10年筹建”的真实版本。

但上述理念对于刚刚摆脱计划经济体制的中国保险业来说,无疑过于超前,所以直到中国“入世”之后,监管开启新一轮保险业大扩容之时,长安责任才终获放行。2004年开始,监管推动筹建了一众标有农业保险、汽车保险、健康保险字样的机构,长安责任便是试水者之一,2007年,其正式获批开业。

愿望总是美好的,然而自该公司成立开始,股东之间的明争暗斗就始终没有停歇,行至今日,距离最初的愿景也是越来越远。

2

烧钱快、陷僵局,说不尽的宫斗爱与恨

长安责任1997年启动首轮筹建,然而长期处于搁浅状态,趁借市场化风潮重拾旧事。新一轮申筹借用上一世纪的故事套路,但主导力量其实已然发生变化。主要股东长安保证悄然易主,成为刘智间接控制的公司。

公司成立不久就发生股东纠纷。起因是长安责任支付的巨额房租,被另一股东认为侵害公司权益。

长安责任长期租赁北京安化楼综合服务大厦(“安化楼”)的物业,这是公司维持时间最长的关联交易。据公开信息,不到6年的时间,长安责任支付职场租赁费4.28亿元。2014年,曾有媒体引用爆料人的说法称安化楼实际控制人就是刘智,而长安责任支付的房租明显超出正常水平。

其后,公司内斗又由于增资骤然白热化。

保险公司注册资本若达到5亿元,设立分公司不需增加资本;否则每设一家分公司需增加2000万元的资本支持。长安责任谋划阶段设定注册资本5.1亿元,明显是一条刻意的达标线,而实际上该公司的初始资本缩减为3.6亿元,是当时中资保险公司股本最小的机构之一,资本窘境明显。

对于一开始就不愿多出钱的股东而言,在看不到回报的投入期,增资的问题也变得更加敏感。罔顾业务质量的盲目跑马圈地,导致长安责任仅2009-2012年间即亏损3.1亿元。2012年该公司实施第三次增资,诱发了众多错综复杂、诡异非常的矛盾,股东和外界投资人一直互撕至今,引起10多件民事诉讼甚至刑事诉讼,根本性地改变了长安责任的公司面貌和走向。银保监会公开质询的那一笔资金谜案,也在这一团乱麻当中。

3

修栈道、度陈仓,资本运作各显神通

还原故事本来,长安责任存在或明或暗的三路人马,他们的交集与角力,就是公司版的资本“三国演义”。

“先据要路津”,刘智得占“天时”

长安责任公司章程不乏对刘智地位的守护和加持,规定股东不得以控制公司为目的通过一致行动做出损害创办人权益的行为及决定;发起设立阶段持有股份4000万以上且占比不少于10%的发起人,有权提名一名董事;创办人有权提名1名董事,经董事会选举为副董事长。这从各个角度夯实了创办人的地位。

据透露,刘智可能通过旁系亲属、同乡和朋友关系网络控制长安责任。长安责任股东之一长安保证总经理刘强是刘智胞弟,而长安保证大股东武汉智砺投资有限公司的负责人张胜是刘智的表弟。泰山金建与刘智的关系也是千丝万缕。一些不能认定为关联方的控制路径,让最终控制人得以隐身幕后。

“将军夜引弓”,中方荣信拳拳见肉

长安责任股东间的“宫斗”在2013年达到最高点,天津市公安经侦部门根据天津中方荣信实业有限公司(“中方荣信”)的举报,以涉嫌合同诈骗通缉并抓捕刘智。

刘智与中方荣信的纠纷,缘起股东隐名、股权代持。2012年3月,泰山金建与中方荣信签订股权收益权转让协议,约定泰山金建及其指定方认购长安责任1.5亿股,中方荣信实际出资,有权要求泰山金建将该股份全部或部分转让给自己。

2016年12月底,北京市高级人民法院就长安责任股权转让纠纷作出终审判决,认为《保险法》对保险公司股东转让股权审批备案的条款,并非效力性强制规定,未限制依据契约自由签订股权转让协议,因此泰山金建与中方荣信的股权收益权转让协议有效。

需要特别指出的是,对金融机构股权代持合同的效力,司法机关现已盖棺定论。近期,最高人民法院第三巡回法庭通过君康人寿股权纠纷的判例表态:隐名持有股权使得真正的保险公司投资人游离于监管之外,妨害保险行业的健康有序发展;保险业涉及众多不特定被保险人的切身利益,这种潜在的经营风险将危及金融秩序和社会稳定,直接损害社会公共利益。这意味着,金融机构代持从此得不到诉权保护。

2018年初,保监会对长安责任保险下发撤销行政许可决定书,指出长安责任保险的违规股东泰山金建担保有限公司存在违规代持股份、以非自有资金出资的违规行为,因此撤销该违规股东的增资入股行政许可,并要求长安责任保险限期三个月内完成变更手续。

然而经历数年股东缠斗,又逢监管全面强化公司治理,泰山金建2012年增资已经于年初被监管认定为无效,而如今长安保证的出资来源问题又受到监管质询,曾经得占天时的刘智如今却不得不面临这一现实。

“林暗草惊风”,林氏地产贴身缠斗

林发祥实际控制的林氏地产也是长安责任发起股东之一,受让江苏高科技产业投资有限公司(“江苏高科”)的股份后持有15.08%。2016年公司股东大会上,江苏高科、大连运达房地产集团有限公司、上海建工集团总公司将表决权委托给林发祥,得以掌握19.47%表决权。

根据公司章程,增加或减少注册资本、变更第一大股东、章程修改都需要出席股东所持代表权的80%以上通过。这种高于公司法民事自治水位线的条款,意味着掌握20%的表决权即可拥有否决权。林发祥的林氏地产在长安责任的地位举足轻重。

公司章程另一条款也是“致命诱惑”:股份转让须经董事会审核并作出决议。林氏地产受让江苏高科的股份,因为无法上会审议导致不能过户,转让只能走暗线。据透露,公司股东苏州地产开发经营有限公司、苏州东信房地产开发有限公司属于关联方,已于2006年通过质押股份,变相转让给林氏地产。

如果传言坐实,刘智、林发祥控制的表决权都超过20%,均拥有重大议案否决权。后续如刘智控制的部分股权被清退,长安责任内部话语权料将发生神奇变化。

林氏地产起诉安华楼、长安保证、刘智通过关联交易侵占公司利益,刘智则指控林氏地产长期占用公司大额资金,并起诉林氏地产规避股东优先购买权受让股份。矛盾到了一度无法召开例行董事会会议的地步。据透露,林发祥曾否决公司发起信用保证保险公司、相互保险公司和员工持股、内部激励等众多议案,双方还曾激辩某议案是否构成需要超级多数通过的重大议案。

4

资本异化、初心不再,明天怎样续写商业故事

股东缠斗中的长安责任一直步履维艰走到今天,回望其发展历程,不胜唏嘘。

创立之初的长安责任,颇有应运而生之意。

当时责任险已被视为保险业与政府部门合作的主要接口,是法律支持强制投保最多的险种大类,至今有接近20个政府部门发文支持,在社会治安、交通出行、生产安全、教育、医疗、环保、产品和工程质量等领域带动众多业务。

据统计,国内每年发生侵权500万件以上,侵权责任是企业和居民需要转移的重大风险。根据国际经验,国内责任险市场可达到千亿级规模。长安责任筹建的2006年,责任险保费56亿元,2017年已达451亿元,11年规模增长8倍,成为仅次于车险、农业保险的第3大险种,全行业责任保险占比4.3%。

美亚、安达等外资公司以经营责任险为主,有的甚至能占据公司业务的半壁江山。反观作为专业公司的长安责任,虽然保监会要求责任险和法定责任险(交强险、商业三者险)占比不得低于60%,但刨除车险仅达到7%左右,在责任险细分市场拥有微不足道的0.51%份额。

专业不突出的长安责任,除了剑拔弩张的股东纷争,还多出大量的各类乌龙剧情,有的颇具娱乐性,有的则天雷滚滚。据媒体报道,2013年11月28日,天津市公安经侦部门抓捕了男扮女装的刘智。2017年6月,公司宣布更正2010年年报,称由于工作人员疏忽,部分业务及管理费未计入损益,导致利润虚增4116万元。时隔多年的调账,一定有着难以言说、箭在弦上的苦衷。

因为所谓爱情保险,长安责任还上了一次头条。与媒体披露的娱乐化版本不同,托名爱情保险,实则属于一种投资型产品,和保监会批准华安、天安试点的非寿险投资型产品异曲同工,只是规模较小。

经历1年多的羁押之后,刘智最终无罪释放,而在此间,长安责任的董事长、总裁调整为监管出身的阎波。由此引出本文的另一条暗线。

据透露,跻身首批三家相互保险组织队列的汇友建工在阎波的主导下,旧股东的影响已经稀释。汇友建工最初方案由长安责任独家发起设立,后引入中骏投资管理有限公司出资5亿元,占营运资金的83.3%。这个“大金主”的注册地潍坊峡山,出现一家中保汇友投资管理有限公司(现已更名中保瑞民投资管理有限公司),阎波曾担任董事长,现时其法定代表人为王瑛,与长安责任办公室主任、汇友建工董事会秘书同名。

公开资料可见,阎波、廖建光、杨巍峰、刘小峰、邓新汉、茹祥安、刘昆等一众“董监高”,频频在一批投资管理、PE机构中显露身影,相互间有着复杂的持股、投资、管理控制关系。按照常理推演,这可能是在公司体外开展资本运作的一盘大棋。

冷不过人性,凉不过人心。核心利益的搏斗没有底线。面对股权纷争和经营低效,公司未来发展存在不确定性,聪明人必须做到进退自如。

这棵新树,能否在更迭组织形式的基础上,塑造一种新业态?今天的职业经理人,是否在重复昨天的故事,拿一张新船票,登上旧船?留下疑问,以待未来。


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